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        聊聊SPAC(只備有中文版)

        2021-05

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        什么是SPAC?


        特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company),又被稱為“空頭支票公司”(Blank Cheque Company),一種迅速借殼上市的融資模式。


        SPAC在成立之后即上市面向公眾募資,作為一個上市公司的殼,沒有任何經營活動,募集到的資金存在信托賬戶(進行國債等低風險投資),公司一般也只有5+人的團隊,唯一的目的是在一定期間內(一般是2年)并購另一家公司,使之完成上市。


        2


        為什么要采取SPAC?


        快。


        美股上市的四種方式:常規IPO、直接上市、借/買殼上市、SPAC


        • 常規IPO

        最為復雜,需要通過中介,然后經歷審計、各種評估、材料準備以及路演等流程,通常需要耗時半年甚至一年以上的時間,而且期間如果公司出現經營虧損或管理層矛盾的變故還會導致中途撤回。e.g.聯合辦公企業WeWork撤回IPO。


        • 直接上市

        e.g.流媒體音樂平臺Spotify和團隊溝通協作平臺Slack等,這種方式可以省掉中介費用,但有著更多的風險和不確定性,而且整體流程并不比IPO短很多


        • 借/買殼上市

        想要上市的公司通過并購一家已經上市的公司實現上市,這種方式在流程上和SPAC相當,但是由于被并購的上市公司可能有不良資產或者負債之類的問題,不確定性也較高。


        • SPAC

        成立就是為了并購公司,有資無產,本身沒有任何業務,目的非常純粹。


        疫情之下,很多公司業績受挫,普通IPO之路受阻,SPAC成為了它們上市最好的選擇。


        另一方面,為什么公眾會愿意投資于這樣一個空頭支票公司,或者說為什么這種空殼公司反而能夠輕易上市?


        簡單來說,如今SPAC發起人一般都是產業界或投資界的大佬,或者明星等公眾人物,高知名度和/或在專業領域的口碑,使得他們得以用這種方式向公眾募資。


        而監管方面,由于SPAC公司沒有收入、負債,符合2012年JOBS法案下新興成長型公司的標準,因此可以向SEC秘密提交注冊文件草案,供非公開審查;


        同時它們的財報也很簡略,注冊文件高度格式化,IPO注冊流程非常簡便,從決定到IPO完成僅需8周時間。


        3


        SPAC發行情況


        在2020年美股持續創新高的行情中,SPAC的發行熱是推動因素之一。


        一眾明星紛紛參與其中,e.g.網球女星小威廉姆斯、籃球球星奧尼爾、脫口秀女王奧普拉等,最近新聞報道萬科創始人王石正在籌備發起SPAC在美上市。


        一些大型公司也參與,e.g.食品公司Post Holdings和醫療企業制造商美敦力。


        2020年近250家SPAC公司上市,占全年美股IPO的一半,共籌集了834億美元,遠遠高于2019年的136億美元。


        截止2021年4月底,SPAC公司已上市接近300家,籌資超970億美元,在數量和金額上均超過去年全年;還在等待上市的SPAC公司有250+家,合計635億美元;合計SPAC公司將達到550家,籌資1600億美元。


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        數據截至:2021.01.31


        4


        SPAC的巨大套利空間


        如果SPAC在2年內沒有找到收購標的,或者投資人對標的公司不滿意,否決了收購,那么SPAC就會清盤,資金返還給投資者。


        在此期間,SPAC的股權會上市交易,與一般股票不同,SPAC的發行是以“unit”為單位,1 unit包含1股正股和一部分認股權證,發行價一般為10美元,在IPO的50多天后,unit持有人可以選擇把unit拆分為正股和權證。


        由于SPAC公司沒有實質業務,發起人沒有薪資,但是上市之后他們會得到SPAC公司20%的股權,而他們的成本一般僅為2.5萬美元


        一般SPAC的收購模式與借殼上市一樣,也是采用反向并購,即標的公司通過發行股份等方式,稀釋SPAC原發起人和投資者的股份,獲得SPAC的控制權。在合并完成后,SPAC公司的上市代碼變為標的公司,所以這個過程也叫De-SPAC交易,即解除SPAC。


        通常,發起人在De-SPAC交易中還會引入私募基金,以確保在并購過程中對資金的需求,這部分私募投資方被稱為PIPE投資者(private investment in public equity,對公開股權的私募投資)。


        在以上一系列步驟完成后,SPAC參與各方的股權結構一般如下:

        -發起人<20%

        -標的公司>50%

        -SPAC投資者<50%

        -PIPE投資者<10%


        e.g.Clarivate Analytics(一家信息服務和分析公司):SPAC發起人投入2.5萬美元,收益3.95億美元(見下圖)。


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        資料來源:FT, 截至2020年11月底


        維珍銀河(Virgin Galatic,成立于2004年,一家宇宙旅游公司):SPAC發起人投入2.5萬美元,至今已套現超3億美元。


        5


        小結


        SPAC機制的設定(有限期)和巨大的套利空間,使得SPAC發起人自然會去促成交易,并非真正看好收購的標的公司。


        2021年2月,芒格在接受采訪時表示:“對此類行為我從不參與。我覺得沒有SPAC這個世界會變得更好,因為這是一種瘋狂的投機行為,借殼上市的公司甚至都不存在,所以它只是泡沫的一種表現。對于承銷這些東西的投行來說,它們正在做的就是盡可能把狗屎賣出去。”


        2021年5月,巴菲特在伯克希爾哈撒韋股東大會上說:“與農場,公寓或寫字樓這些可能要花上幾個月才能完成一筆交易相比,(SPAC)更像是市場提供了一個參與和投資的機會。其成本是非常的低,且投資時間短,如果能吸引賭客進來,它就能賺大錢。對你來說這可能是一筆巨大的財富,但它真正賺錢的時候,是人們在做愚蠢的事情。”



        END



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